Etude des notaires Mathieu et Xavier ULRICI, ARGENTEAU

 

Etude des notaires Mathieu et Xavier ULRICI

ARGENTEAU

La SRL (Société à Responsabilité Limitée)

= la forme de base par excellence pour toutes les entreprises, notamment grâce à sa grande flexibilité pour les entrepreneurs !

 
 

Il s’agit de la forme de société la plus répandue parmi les PME (petites et moyennes entreprises). C’est la forme de société par excellence dans laquelle on peut exercer une petite activité économique ou une entreprise familiale.

Exemple : Quatre amis, Jean, Tom, Benoit et William veulent créer leur entreprise. Depuis le 1er mai 2019, ils n'ont plus besoin d'apporter un capital de départ de 18.550 €. Cela tombe bien, car l'entreprise veut se concentrer sur les nouvelles technologies. Jean et Tom apportent chacun un capital à l'entreprise. Benoit ne contribue pas en capital, mais s'occupe du bureau. Il possède d’ailleurs un bâtiment avec un espace en sous-sol qui peut être utilisé pour l’entreprise. William est un passionné d'informatique avec un bonne expertise. Son savoir-faire est essentiel pour l'entreprise. Depuis le 1er mai 2019, William peut apporter son travail et son savoir-faire à la perfection en échange d'actions. Grâce à un bon mélange de capital, de travail et de savoir-faire, les quatre amis sont prêts à se lancer dans l'aventure.

  • Acte constitutif : Etant une société à responsabilité limitée, l’acte constitutif d’une SRL doit être établi sous forme authentique (par le notaire).
  • Nombre de fondateurs : La SRL peut être constituée par une ou plusieurs personnes. Il peut s’agir à la fois de personnes morales et physiques.
  • Actions : En principe, les actions d’une SRL ne sont pas librement cessibles. Toutefois, les actionnaires peuvent prévoir dans leurs statuts la cessibilité des actions. La SRL jouit par conséquent d’une grande flexibilité.
  • Exigence de capital : Un capital initial minimum n'est pas requis, mais les fondateurs doivent prévoir un patrimoine initial suffisant pour l’activité que veut développer la société. Un apport est nécessaire pour acquérir des actions. Un apport peut se faire en espèces et/ou en nature, mais aussi en savoir-faire et en main d'œuvre.
  • Droits de vote des actionnaires : En principe, l’égalité de traitement des actionnaires s’applique (une action = une voix), mais les actionnaires peuvent déroger à cette égalité dans les statuts en assortissant certaines actions de plusieurs droits de vote ou tout simplement en ne conférant aucun droit de vote à un type d’action. Seules les actions peuvent disposer du droit de vote. Ces dérogations sont possibles pour autant que la société émette au moins une action et qu'une action émise par la société représente au moins une voix.  Vous pouvez ainsi attribuer ou transférer la majorité des actions à la génération suivante tout en conservant le contrôle de votre société.
  • Plan financier : Lors de la constitution d’une SRL, un plan financier doit être prévu afin d'accroître la transparence de la société. Il s’agit d’un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices sociaux. Lors de l'élaboration du plan financier, faites appel à un professionnel pour vous assister.
  • Responsabilité des actionnaires : La responsabilité des actionnaires demeure limitée à leur apport. Le fait qu’un capital ‘minimum’ formel n’est pas exigé pour constituer une SRL n'enlève rien au fait que les fondateurs doivent prévoir un capital suffisant. En effet, les actionnaires peuvent être tenus responsables en tant que fondateurs s’il apparaît que l’apport était insuffisant au début pour exercer une activité normale.
  • Répartition des bénéfices : Dans ce domaine également, il est possible de créer différentes classes d’actions : les actions qui ne donnent pas droit au paiement d’un dividende et les actions qui y donnent effectivement droit. Vous pouvez également organiser l’entrée et la sortie des actionnaires de manière flexible. La cessibilité des actions reste limitée mais avec une liberté statutaire maximale. 

    Si vous souhaitez distribuer des bénéfices ou des réserves, il faut respecter le test de bilan (basé sur l’actif net) et de liquidité, via les 2 conditions suivantes :

  1. Cette distribution ne doit pas compromettre la solvabilité de la SRL : aucune distribution ne peut être effectuée si le patrimoine (l’actif net) de la SRL est déficitaire (négatif) ou si ce patrimoine, en raison de la distribution, devient déficitaire.
  2. La distribution ne doit pas compromettre le paiement des dettes de la SRL durant les 12 mois qui suivent la distribution. 

    Si cette double condition n’est pas remplie, l’administrateur est responsable et les actionnaires doivent rembourser les distributions.

  • Administration : La SRL est administrée par une ou plusieurs personnes. Il peut s’agir à la fois de personnes physiques et morales, sous forme de collège ou non. Dans le cas d’une SRL, une ou plusieurs personnes pourront également être désignées pour la gestion journalière.​